Od 01.12.2013, resp. od 01.01.2014 nadobudne účinnosť zákon č. 357/2013 Z. z., ktorým sa dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „novela“). Zákon prináša viaceré zmeny najmä vo vzťahu k obchodným spoločnostiam, ich zakladaniu a konaniu obchodného registra.
Splatenie peňažného vkladu
Novela zákona zaviedla novú povinnosť pre zakladateľa spoločnosti v ustanovení § 60 ObZ, podľa ktorého peňažné vklady alebo ich časti splatené pred vznikom spoločnosti sa vkladajú na osobitný samostatný účet zriadený správcom vkladu v banke. S peňažnými prostriedkami vedenými na tomto účte nemožno nakladať skôr, ako spoločnosť vznikne, iba ak ide o
a) úhradu nákladov súvisiacich so založením a vznikom spoločnosti podľa spoločenskej zmluvy,
b) vrátenie peňažného vkladu alebo jeho časti s úrokom podľa § 166 ods. 2 ObZ (upisovateľovi vkladu), alebo o
c) vrátenie peňažného vkladu alebo jeho časti v prípade, že spoločnosť nevznikne.
V praxi to znamená, že pred vznikom spoločnosti, či už spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „sro“) alebo akciovej spoločnosti (pre verejnú obchodnú spoločnosť ani pre komanditnú spoločnosť zákon neustanovuje povinnosť splatenia vkladov alebo ich časti pred zápisom spoločnosti do obchodného registra), správca vkladu, obvykle zakladateľ, zriadi osobitný samostatný účet v banke za účelom uloženia peňažných vkladov alebo ich častí v rozsahu splatenia. Pri sro je teda podmienkou vzniku spoločnosti vloženie peňažných vkladov (alebo ich častí) na účet v banke v minimálnej výške 5.000 €, pričom s týmito peniazmi je možné nakladať len v prípadoch uvedených v zákone, teda najmä v súvislosti s úhradou nákladov spojených so založením a vznikom spoločnosti podľa spoločenskej zmluvy.
Po vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný odovzdať vklady bez zbytočného odkladu spoločnosti. V súlade s novelou sa k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra prikladá (okrem vyhlásenia správcu vkladu podľa pôvodného znenia) aj výpis z účtu v banke preukazujúci splatenie peňažných vkladov alebo ich častí.
Novela je v tejto časti účinná od 01.12.2013, pričom pri spoločnostiach založených pred 01.12.2013, pri ktorých bude návrh na zápis do obchodného registra podaný najneskôr do 28.2.2014, sa práva a povinnosti zakladateľov a správcu vkladu spravujú predpismi účinnými do 30.11.2013, a teda uvedená povinnosť sa na ne nevzťahuje.
Rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie
Novela tiež predĺžila lehotu na vydanie rozhodnutia o zrušení nemajetnej spoločnosti bez likvidácie z troch na šesť mesiacov: Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti, ktorá nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, zverejní oznámenie v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie; rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie môže súd vydať až po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku.
Účinnosť uvedenej zmeny nastala 01.12.2013, pričom vyššie uvedené konania o zrušenie spoločnosti alebo družstva, v ktorých došlo k zverejneniu oznámenia v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti alebo družstva bez likvidácie, pred 01.12.2013, sa dokončia podľa tohto zákona v znení účinnom do 30.11.2013.
Preukazovanie daňových nedoplatkov pri založení sro
Novela priniesla úľavu pre zahraničné osoby, ktoré sú zakladateľom spoločnosti s ručením obmedzeným spočívajúcu v tom, že na tieto sa nevzťahuje povinnosť preukazovať, že nemajú daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle. Uvedená reštrikcia bola zavedená novelou s účinnosťou od 1.10.2012 ako dôsledok boja proti daňovým podvodom. Súhlas správcu dane so zápisom spoločnosti do obchodného registra tak budú predkladať už len tuzemské osoby. Správca dane vydá v súlade s daňovým poriadkom súhlas, ak výška daňového nedoplatku žiadateľa v úhrne za všetky dane nepresahuje sumu 170 €. Jedná sa o odstránenie výkladových problémov ako aj zjednodušenie aplikačnej praxe. Účinnosť tohto ustanovenia nastala 01.12.2013.
Účinky rozdelenia väčšinového podielu pri sro
V súlade s novelou účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu podľa § 115 ods. 7 ObZ (teda takého, s ktorým sa spája aspoň polovica všetkých hlasov) prevodom nastávajú zápisom do obchodného registra.
Účinnosť uvedenej zmeny nastala 01.12.2013, pričom účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu prevodom, ktoré sa uskutočnilo pred 01.12.2013, zostávajú zachované, ak k podaniu návrhu na zápis zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v dôsledku rozdelenia väčšinového obchodného podielu prevodom dôjde najneskôr do 31.12.2013.
Zníženie sadzby poplatku pri podaní návrhu na zápis prostredníctvom JKM
Novela v nadväznosti na predchádzajúcu právnu úpravu zákona o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov ustanovuje, že ak sa celý návrh na zápis spolu s prílohami podľa zákona o obchodnom registri podá jednotnému kontaktnému miestu elektronickými prostriedkami (najčastejšie so žiadosťou o vydanie osvedčenia o živnosti), vzniká navrhovateľovi nárok na zníženie sadzby poplatku z pevnej sumy ustanovenej v sadzobníku vo výške 50 %; na zníženie sadzby súdneho poplatku nemá vplyv skutočnosť, že návrh na zápis nie je predložený spolu s prílohami, k vydaniu ktorých dôjde až po doručení podania jednotnému kontaktnému miestu (jedná sa predovšetkým o vydanie osvedčenia o živnosti).
Účinnosť predmetného ustanovenia nastane 01.01.2014. Z úkonov navrhnutých alebo za konania začaté do 31.12.2013 sa vyberajú poplatky podľa predpisov účinných do 31.12. 2013, i keď sa stanú splatnými po 31.12.2013.
Zmeny v lehotách registrového súdu vo veciach obchodného registra
Novinkou je tiež skrátenie lehoty registrového súdu na vykonanie zápisu v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností z 30 dní na 21 dní od podania návrhu na zápis.
Novela zároveň spresňuje lehotu registrového súdu na odoslanie, resp. vydanie oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu do dvoch pracovných dní po uplynutí lehoty na vykonanie zápisu (doteraz bez zbytočného odkladu). Obe novinky sú účinné od 01.12.2013.
Od 01.01.2014 zároveň nadobudne účinnosť zákon č. 547/2011 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov (okrem iných aj zákona o obchodnom registri), na základe ktorého sa lehota registrového súdu na zápis údajov do obchodného registra (vrátane zápisu zmeny a výmazu) skráti z piatich na dva pracovné dni od doručenia návrhu na zápis.